沃顿科技(000920):国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见

　　原标题:沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见

　　国海证券股份有限公司（以下简称国海证券或保荐机构）作为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021年度非公开发行人民币普通A

　　股（ 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，就沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

　　车绿色”）签订了《邦盛新能源开阳一期年产 2×5万吨磷酸铁项目施工、安装及“ ”

　　制安部分辅材采购合同》（以下简称采购合同）、《邦盛新能源开阳一期年产2×5万吨磷酸铁项目预处理及 MVR蒸发结晶部分项目采购合同》（以下简称“项目采购合同”）。合同总价 6,039.30万元，其中采购合同合同金额人民币 1,6704,369.30

　　过去十二个月内，公司董事吴宗策先生曾任中车绿色董事长，根据《深圳证2023

　　券交易所上市规则（ 年修订）》的规定，中车绿色为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 13层 1号 经营范围：环保设备的研发、AG真人 AG平台生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目（利用自有资金，AG平台真人 真人AG 平台官网不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法活动，不得从事未经批准的活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施

　　交易定价以市场价格为依据，按照平等自愿、诚实信用原则，经双方友好协商达成，定价公允，AG平台真人 真人AG 平台官网不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　2.交易金额及付款方式：合同金额人民币 1,670万元。甲方在合同签订后 7日内预付 30%预付款，其余款项按照乙方向甲方提交的结算清单按月进行结算，每月付款至结算清单的 85%，验收完毕付至结算清单 95%，审计完成后支付至结算清单的 100%。

　　4.合同有效期限：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。

　　1.乙方负责预处理部分乙方专有技术一体化净水器及其他附属构件的整体负责实施，包括设计、采购、安装施工、调试等。

　　2.交易金额及付款方式：合同金额人民币 4,369.30万元。甲方在合同签订后7日内预付 30%预付款，发货前付 30%提货款，AG真人 AG平台标的范围内货全部到现场支付20%到货款，安装验收合格付 15%验收款，预留 5%质保金。

　　4.合同有效期限：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。

　　上述交易是公司与中车绿色加深业务协同发展、落实双方战略目标的具体体现，有利于公司推进膜分离技术的广泛应用，符合公司经营发展的需要。公司与中车绿色签订合同遵循平等自愿、诚实信用原则，定价公允，交易不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　2023年年初至本公告披露日，累计已发生公司向中车绿色销售商品的日常关联交易，总金额为人民币 122.02万元。

　　公司于 2023年 6月 25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》。关联董事吴宗策先生回避了本议案表决，独立董事对本议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，AG平台真人 真人AG 平台官网合同定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，合同定价公允，相关议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次与贵州中车绿色环保有限公司关联交易事项。

　　公司本次关联交易履行了必要的程序，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对沃顿科技本次关联交易无异议。

　　（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易的核查意见》之签署页）